李维安:加强公司治理前沿研究促进资本市场健康发展

中国上市公司治理和资本市场监管是我们关注中国公司治理和从事相关研究工作时不可回避的核心课题。我领导的团队是一个早期在中国从事公司治理研究的学术团队。南开大学中国公司治理研究所成立，是中国第一个从事公司治理研究的专业研究机构。在过去几十年理论研究的基础上，中国率先提出并组织制定了《中国公司治理原则》，构建了中国公司治理评价体系。中国连续17年对中国上市公司质量进行了全面量化评价，发布了公司治理评价指标报告，并将发现问题的相关研究成果应用于企业和地区的公司治理实践，取得了良好的效果。

近年来，围绕着“金银万战”等经典案例和科学创新委员会注册制度的推进，我国公司治理的研究和发展已经进入了一个新的阶段。摆在我们面前的《资本治理的逻辑》是一部优秀的著作，它着重于对新时期公司治理问题的理论和实践分析。基于当前公司治理理论和实践中的热点话题，本书从一个更具创新性的视角对董事会多元化、董事责任、独立董事制度、机构投资者参与公司治理、家族企业治理等传统治理问题进行了详细分析。同时，从法律、金融和经济的角度对近年来备受市场关注的双重股权结构、企业社会责任、党建和公司治理、积极股东和敌意收购中的公司治理等问题进行跨学科的分析和研究。可以说，这本书有理论深度，非常“有根据”。

这本书最有价值的地方在于它介绍了对欧美上市公司的公司治理制度、规则和案例的最新研究。相关文章介绍了英国和德国的董事会结构、专门委员会制度、股票制度、反收购条款设计、公司治理标准修订以及欧美上市公司的其他前沿动态，成为我们了解海外公司治理前沿的重要窗口。结合《资本治理的逻辑》一书，我想就中国公司治理的未来发展谈三点看法。

将独立性视为公司治理有效性的基础

目前，我们已经认识到提高我国公司治理能力的关键是治理的有效性，这就要求首先解决作为其基础的独立性问题。

首先，独立需要多元化的支持。我们应该不断完善股权结构，引入更多股东，避免“代表”思想。治理的本质在于让多个利益相关者在充分表达各自利益的前提下，在开放、平等的环境中进行博弈，从而实现共同的目标。一方面，在决策过程中，所有利益相关者都应该敢于维护自己的利益，参与治理。另一方面，需要更多的股东参与，如发展机构投资者，提高持股比例上限，形成制衡强势方的合力。只有这样，才能防止“一股独大”和“一家独大”，并保证有关各方的独立性。

第二，促进独立性还需要加强治理机制设计中每个行为者的独立性，培养他们的职业道德和契约精神。例如，董事的遴选和任命必须尊重治理流程，并由董事会提名委员会严格提名，提名委员会由独立董事主导，董事会批准，然后在股东大会上投票选举产生。监事还应设计相应的制度，确保其职责不受大股东和经理的干扰。公司是“一系列契约联系”，契约精神贯穿于治理的所有各方。

第三，为了实现科学决策，每个主体都应该有基于其独立性的妥协精神。公司治理的目标不是“制衡”，而是实现科学决策。每个主体都具有独立性，参与治理博弈以充分表达利益诉求，并在相互制衡中实现各自利益的最大化；然而，如果各方过于执着于自身利益而忽视共同利益，在相互“扯皮”和“推诿”中浪费稍纵即逝的商机，或使公司陷入内部纷争的泥潭，最终将是各方自己遭受损失。

深化国有企业改革:全面进入公司治理阶段

中国企业改革的核心在于建立现代企业制度，这必然要求政府计划和控制下的行政治理向市场机制主导的经济治理转型。2017年，国务院办公厅发布了《中央企业和公司体制改革实施方案》，体现了经济治理的改革思路。只有在这个基础上，才能完成深化集团企业改革的任务，消除计划经济体制的残余，使市场在资源配置中发挥决定性作用。今年年底，中央和地方国有企业依照《企业法》注册的所有“企业”将转变为依照《公司法》注册的“公司”。从“企业”到“公司”的历史性转变再次证明，深化国有企业改革的根本目标是实现从公司治理模式到公司治理模式的转变，从而加快形成有效的治理机制和灵活的市场化管理机制。公司治理是现代企业制度的核心，因此深化国有企业改革是进入公司治理的新阶段。

积极发展混合所有制经济是十八届三中全会在国有资产改革领域的一大亮点。发展混合所有制在治理改革中的作用是实现从行政治理到经济治理的转变，具有以国有资产吸收私人资本的经济治理活力。目前，国有企业分类改革已经基本确定，商业国有企业应首先探索和推进混合所有制。在混合所有制企业的股权配置中，商业国有企业可以采取股权或相对控制权，而公益性国有企业可以先采取绝对控制权。在明确国有资产和私有资产的持股比例后，有必要在经济治理的框架内进行市场化运作，而不仅仅是行政治理的“主导性”。

国有企业股份分配合理化后，下一步改革的关键是董事会治理。关于中国上市公司董事会的治理水平，从2011年至2018年的治理评价结果来看，民营上市公司董事会的治理质量已经连续八年超过国有上市公司。其中，国有企业董事会的管理在董事会运行效率和组织结构方面一直优于民营企业，反映出国有企业在整体合规性方面较好。民营企业在董事权利义务和董事报酬方面一直优于国有企业，反映出民营企业更善于激励董事参与董事会的运作。由此可见，国有企业董事会治理的进一步完善主要在于行政分权和授权，以实现董事会的决策和监督职能。理顺治理流程，使治理机制顺畅运行；提高董事履职能力，理顺董事薪酬激励，建立和完善董事绩效评价问责制度，并通过外部市场声誉机制予以补充。

从中国治理改革的时间序列来看，公司治理改革是先行者。中国改革的道路是依次建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会制度和现代国家制度。相应的路径首先是公司治理，然后是政府治理、社会治理和国家治理。从改革的结构来看，公司治理、政府治理和社会组织治理作为国家治理体系的重要内容，是相互影响、相互依存的。当前国家治理体系中的重要问题是各种组织治理模式的应用和治理改革的不匹配。因此，引入分类治理和支持治理改革对于确保公司治理改革的深化和进一步完善国家治理体系至关重要。

不同类型的组织具有不同的职能、地位和责任，有自己的特点和规律，这就要求所采用的治理方法、结构和机制应符合组织自身的治理逻辑和规律。分类治理改革是运用公司治理、政府治理和社会组织治理分别治理公司、政府和社会组织。

顺应绿色发展的需要，制定绿色治理指南。

绿色发展的概念已经逐渐被世界普遍认可。目前，绿色发展面临的主要问题是既没有一个在治理层面指导和协调各主体绿色发展行为的顶层设计，也没有一个将绿色发展理念与实践相结合的指导标准。因此，在推广绿色治理的背景下，有必要尽快制定相应的治理标准。

经过多年的研究和积累，2017年，中国公司治理研究所的研究团队率先制定并发布了第一个全球绿色治理原则。在深入分析国内外绿色治理相关文件、法律法规和实践案例的基础上，运用治理思想识别治理主体，从顶层设计的角度提出绿色治理的基本框架，并对绿色治理的主体识别、责任界定、绿色治理行为塑造和协同模式提供指导。从政府、企业、社会组织和公众等治理主体的角度进行阐述。

制定和推广绿色治理标准是中国的当务之急。首先，要引导国内绿色发展和绿色转型。高能耗、高污染的传统发展模式造成了严重的环境污染和资源过度消耗，也导致了中国经济进一步发展的内在动力不足。发展方式的转变和“新动能”的培育需要通过绿色转型来实现。第二，需要实施“一带一路”战略。中国企业实施绿色治理原则，践行全球绿色治理理念，可以创造一条“绿色之路”，促进公平、生态和可持续的全球经济发展。第三，需要带头赢得关于国际绿色发展的发言权。中国需要在制定各种国际标准方面发出更多的声音，赢得主动权，从而为广大发展中国家赢得更多的声音。第四，应该进一步促进建立人类命运共同体的必要性。绿色治理的概念是全世界共有的价值观，超越了国家价值观。制定和推广绿色治理标准的意义在于全球治理理念的普及，这将远远超过经合组织公司治理原则和其他原则对各国公司治理发展的推动。

最后，我要再次祝贺曾斌博士出版了《法律与经济笔记》小组撰写的《资本治理的逻辑》。我愿意为中国公司治理的发展和进步共同努力。

□李维安(南开大学教授、中国公司治理研究所所长)